1. Compravendita di quote sociali
Negli ultimi anni la compravendita delle farmacie avviene principalmente tramite la vendita di quote sociali. Anche le ditte individuali, prima di essere trasferite, sempre più sono oggetto di conferimento in società ai fini della successiva cessione delle partecipazioni. Dal punto di vista fiscale, da tempo è possibile rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni detenute al 1° gennaio dell’esercizio. Tale agevolazione è ormai a regime dall’1.1.2025 e prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva dell’IRPEF con aliquota 18% vs. aliquota ordinaria sulle plusvalenze del 26% Nonostante i vantaggi di questa operazione, Vi sono rischi per entrambe le parti, il cedente e il cessionario. L’acquirente, infatti, risponde, in ogni caso, dei debiti sociali preesistenti, anche a quelli che non risultano dai libri contabili obbligatori. Dovrà quindi avere la massima attenzione nell’esecuzione di una due diligence adeguatamente profonda, ossia l’analisi di crediti o debiti in capo alla società a una certa data. Uno dei rischi in cui può incorrere è quello di essere esposto anche alle richieste di creditori della società per debiti insorti prima della cessione e non evidenti nelle scritture contabili. Gli accordi preliminari solitamente disciplinano l’eventualità che insorgano debiti pregressi e non è escluso che l’acquirente possa richiedere idonea garanzia – valida per un determinato periodo di tempo post compravendita – laddove ravvisi rischi di particolare entità. Il venditore, d’altra parte, corre dei rischi in caso di mancato pagamento da parte della società dei debiti pregressi, nonostante l’aggiustamento del prezzo delle quote per la presenza di passività. Gli effetti saranno diversi a seconda che l’entità sia una società di persone o di capitali: nel primo caso, il creditore può rivolgersi ai soci, mentre nel secondo caso potrà agire solo sul patrimonio sociale.
2. Fringe benefit erogati tramite carta di debito
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello 15.1.2025 n. 5, ha affermato che i fringe benefit possono essere erogati ai dipendenti anche tramite una carta di debito assegnata esclusivamente a tal fine, rientrando tra i documenti di legittimazione di cui all’art. 51 co. 3-bis del TUIR e art. 6 del DM 25.3.2016. L’art. 51 co. 3 del TUIR dispone che i fringe benefit non concorrono a formare il reddito di lavoro dipendente se il loro valore non è superiore a 258,23 euro annui (elevato dal 2024 al 2027 a 1.000,00/2.000,00 euro). Se il valore è superiore, concorrono interamente a formare il reddito. L’art. 51 co. 3-bis del TUIR consente l’erogazione di beni, prestazioni, opere e servizi da parte del datore di lavoro mediante documenti di legittimazione, in formato cartaceo o elettronico, riportanti un valore nominale. Secondo la circolare Agenzia delle Entrate n. 28/2016, la specifica disciplina dei titoli di legittimazione è dettata dall’art. 6 del DM 25.3.2016. Pertanto, i beni e servizi esclusi da imposizione possono essere cumulativamente indicati in un unico documento di legittimazione, anche tramite voucher cumulativi. Nella fattispecie, la carta di debito:
- può essere utilizzata dai dipendenti solo per fruire dell’assegnazione dei fringe benefit;
- non è monetizzabile e/o convertibile (anche solo parzialmente) in denaro;
- è nominativa, quindi utilizzabile unicamente dal dipendente titolare della stessa;
- è utilizzabile esclusivamente presso gli esercizi commerciali individuabili da parte dei beneficiari nella piattaforma digitale.
In ragione di tali caratteristiche, la carta di debito assegnata ai dipendenti può essere considerata un documento di legittimazione ai sensi dell’art. 51 co. 3-bis del TUIR.
3. Clausole manutentive per risolvere conflitti tra soci
Le contestazioni e le liti tra soci sono molto frequenti nelle società e naturalmente anche nelle farmacie. Soprattutto nelle società formatesi in seguito all’assegnazione di sedi di farmacia mediante concorso straordinario, ma anche nelle società in cui i soci condividono una visione imprenditoriale simile. Questi conflitti spesso possono portare alla paralisi dell’attività aziendale. Per questo motivo, l’art. 37 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, prevede la possibilità di introdurre negli atti costitutivi delle società clausole che attribuiscano ad uno o più terzi il potere decisionale su eventuali controversie che possano insorgere tra i soci. Tali clausole vengono anche chiamate manutentive perché volte a evitare lo stallo dell’attività aziendale a causa delle liti in corso. La clausola arbitrale – che permette di deferire la controversia ad un collegio di arbitri o ad un arbitro unico – è sicuramente la più diffusa e la più conosciuta. Vi sono inoltre:
- clausola “casting vote”: consente di attribuire un voto determinante a uno dei soci in caso di parità;
- clausola “swing man”: prevede la nomina di un terzo che – sempre in caso di parità – avrà voto decisivo sulla sola controversia;
- clausola “cooling off”: i soci rimandano una decisione per un determinato periodo, per favorire l’approfondimento e l’analisi.
È opportuno valutare l’inserimento di queste clausole all’atto della costituzione della società, per evitare situazioni che possano portare alla paralisi dell’attività.
4. Indici di produttività dei lavoratori in farmacia
I dati di bilancio per misurare la produttività degli addetti in farmacia sono due: il “Fatturato medio per addetto” e l’“Incidenza della voce di spesa ‘personale dipendente’ sul fatturato”. Il Fatturato medio per addetto, riferito sia alle vendite per contanti che a quelle per dispensazione di farmaci agli assistiti dal SSN, al netto dell’IVA, si ottiene dividendo i ricavi delle vendite per il numero degli addetti. Nel numero degli addetti devono essere considerate tutte le persone che prestano attività lavorativa in farmacia, quindi anche il titolare, i soci, i collaboratori dell’impresa familiare, i collaboratori coordinati e continuativi oltre che, naturalmente, i dipendenti, normalizzati all’unità lavorativa qualora la loro occupazione sia inferiore al tempo pieno. L’Incidenza della voce di spesa “personale dipendente” sul fatturato, sempre al netto dell’IVA, si ottiene dividendo il costo del personale per i ricavi di vendita.
Il valore corretto varia in funzione della fascia di fatturato nella quale rientra la farmacia, degli orari e dei giorni di apertura, del
cluster di appartenenza.
5. Novità in materia di redditi di lavoro autonomo
Con il DLgs. 13.12.2024 n. 192 attuativo della legge delega per la riforma fiscale è stata effettuata un’importante revisione del regime impositivo dei redditi ai fini IRPEF e IRES. Il decreto è entrato in vigore il 31.12.2024, ma per la sua applicazione sono previste specifiche decorrenze. In materia di redditi di lavoro autonomo segnaliamo quanto segue. Reddito derivante dall’esercizio di arti e professioni Rientrano tra le somme percepite in relazione all’attività artistica o professionale anche i corrispettivi percepiti per la cessione della clientela, o di altri elementi immateriali, per i quali è stato confermato il regime di tassazione separata, salva l’opzione per quella ordinaria, a condizione che l’incasso avvenga nello stesso periodo d’imposta. Rimborsi spese Non sono imponibili i rimborsi delle spese sostenute per l’esecuzione di un incarico (come vitto e alloggio, viaggio e trasporto) e addebitate analiticamente al committente. Le medesime spese, però, non sono deducibili dal reddito di lavoro autonomo del soggetto che le sostiene. È previsto che le spese non rimborsate da parte del committente siano deducibili per il professionista, nel caso in cui il committente abbia fatto ricorso o sia stato assoggettato a uno degli istituti di regolazione della crisi e dell’insolvenza o se il corrispondente credito risulti prescritto. Per le spese di modesta entità (non superiori a 2.500 euro), ne viene proposta la deducibilità se non rimborsate entro un anno dalla loro fatturazione. Se successivamente rimborsate, queste spese concorreranno alla formazione del reddito.