In questo articolo si vuole analizzare la disciplina di cui all’art. 2477 c.c., oggetto di recenti e numerose modifiche legislative che hanno portato all’obbligo di nomina di un organo di controllo o di un revisore nelle s.r.l., in caso si verifichino determinate condizioni.
Nello schema seguente sono evidenziate le principali informazioni relative alla nuova disciplina che verranno approfondite meglio nell’articolo che segue.
- 29 aprile 2024 – 28 giugno 2024 (termine di approvazione del bilancio 2023): il primo bilancio da sottoporre a revisione legale è quello relativo all’esercizio che chiude al 31 dicembre 2024;
Quando
- entro 30 gg dall’approvazione del bilancio in cui viene superato (per il secondo esercizio consecutivo) uno dei limiti individuati dall’art. 2477 c.c.
- (D.Lgs. n. 14/2019) entro il 16 dicembre 2019 per le società costituite al 16 marzo 2019 – riferimento esercizi 2017-2018;
- (D.L. n. 162/2019) entro l’approvazione del bilancio 2019 per le società costituite al 16 marzo 2019 – riferimento esercizi
2018-2019;
Evoluzione normativa
- (D.L. n. 34/2020) entro l’approvazione del bilancio 2021 per le società costituite al 16 marzo 2019 – riferimento esercizi dell’obbligo
2020-2021;
- (D.L. n. 118/2021) entro l’approvazione del bilancio 2022 per le società costituite al 16 marzo 2019 – riferimento esercizi
2021-2022.
Superamento per due esercizi consecutivi di almeno UNO dei seguenti limiti: 1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
Requisiti
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
Nomina dell’organo di controllo o del revisore, con 3 differenti possibilità:
- Controllo di legalità: sindaco unico o collegio sindacale / Controllo contabile: revisore o società di revisione; Obbligo • Controllo di legalità: soci / Controllo contabile: revisore o società di revisione;
- Controllo di legalità unitamente al controllo contabile: sindaco unico o collegio sindacale che esercita anche il controllo contabile quindi deve essere un revisore o società di revisione.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti
Cessazione dell’obbligo
previsti dalla normativa.
Competenza della proposta
all’assemblea di • Organo di controllo se presente (sindaco o collegio sindacale); conferimento dell’incarico • Consiglio di amministrazione.
di revisore
Effetti sullo statuto Adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni di cui all’art. 2477 c.c.
Nella slide seguente approfondiamo il tema dei limiti dimensionali che fanno “scattare” l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
I limiti dimensionali che fanno “scattare” l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore
Come illustrato nello schema soprariportato l’obbligo di nomina scatta al superamento di UNO solo dei limiti indicati per due esercizi consecutivi:
- Attivo di stato patrimoniale € 4 milioni: voci A+B+C+D al netto dei fondi rettificativi (fondi ammortamento, svalutazioni) iscritti a riduzione delle voci a cui si riferiscono;
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni € 4 milioni: voce A1 di conto economico, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi;
- Numero dipendenti occupati in media: 20
- dipendenti a tempo pieno: il metodo di calcolo del numero dei dipendenti è suggerito dalla relazione accompagnatoria al D.Lgs. n. 127/1991, ovvero la media giornaliera degli occupati durante l’esercizio con i seguenti criteri: i) se impiegati per tutto l’anno rileva il numero dei dipendenti; ii) se impiegati per parte dell’anno, il numero va parametrato ai mesi di impiego (un lavoratore occupato per 8 mesi all’anno va considerato per 8/12 e così via);
- dipendenti a tempo parziale: si fa riferimento all’art. 9 del D.Lgs. n. 81/2015, che dispone che “ai fini dell’applicazione di qualsiasi disciplina di fonte legale o contrattuale per la quale sia rilevante il computo dei dipendenti del datore di lavoro, i lavoratori a tempo parziale sono computati in proporzione all’orario svolto, rapportato al tempo pieno. A tal fine, l’arrotondamento opera per le frazioni di orario che eccedono la somma degli orari a tempo parziale corrispondente a unità intere di orario a tempo pieno”. In pratica, se l’orario del lavoratore a tempo pieno è di 40 ore settimanali, il lavoratore part- time che lavora 10 ore settimanali andrà calcolato in misura pari a 0,25 ed eventuale riparametrato ai mesi di lavoro.
Casi particolari
Ai sensi del D.M. 18 aprile 2005, che stabilisce i criteri di individuazione di piccole e medie imprese:
- si considerano dipendenti dell’impresa anche i proprietari gestori (imprenditori individuali) ed i soci che svolgono attività regolare nell’impresa e beneficiano di vantaggi finanziari da essa forniti; con riferimento a questi ultimi, gli stessi devono percepire un compenso per l’attività svolta diverso da quello di partecipazione agli organi amministrativi della società;
- non sono conteggiati gli apprendisti con contratto di apprendistato e le persone con contratto di formazione o con contratto di inserimento.
Esempio di calcolo numero dipendenti
La società Alfa presenta la seguente situazione:
2022 2023 N. Dipendenti Data di impiego N. Dipendenti Data di impiego 7 a tempo pieno 1.1.2022 9 a tempo pieno 1.1.2023 11 a tempo pieno 1.4.2022 12 part time 65% 1.1.2023 10 a tempo pieno 1.10.2022 7 part-time 50% 1.1.2023 28 dipendenti al 31.12.2022 28 dipendenti al 31.12.2023 Per il 2022 il numero è così determinato: 7 + (11×9/12) + (10×3/12) = 17,75 → il limite di 20 non è superato
Per il 2023 il numero è così determinato: 9 + (12×0,65) + (7×0,50) = 20,3 → il limite di 20 è superato